شرایط اقتصادی و مالی تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری

شرایط اقتصادی و مالی تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری

تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری (Term Sheet) سندی است که به تشریح مسائل مهم مالی و اقتصادی، میزان کنترل و تصمیم‌گیری و بندهای حمایتی از سرمایه گذار می‌پردازد. در واقع سرمایه‌گذاران با استفاده از این سند، پیش‌نویس قرارداد سرمایه‌گذاری را تهیه و تنظیم می‌نمایند.

اطلاعاتی که معمولا در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری آورده می‌شوند را می‌توان به 3 دسته تقسیم‌بندی کرد:

در مطلب «نگاهی به شرایط اقتصادی و مالی تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری» برخی از این شرایط را بررسی کردیم و در ادامه سایر بندها رو مورد بررسی قرار می دهیم.

الف) حق باز خرید :Redemption Right or Repurchase

این امکان وجود دارد که بخشی از سهام در آینده قابلیت بازخرید داشته باشند. باید توجه داشت که در این صورت باید شرایط آن مشخص شده و در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری گنجانده شود. مثلا آیا این حق اختیاری یا اجباری است؟ تحت چه شرایطی امکان بازخرید سهام وجود دارد؟ قیمت و روش محاسبه آن چگونه است؟ در صورت اجباری بودن بازخرید سهام و از دست رفتن آن چه پیامد‌هایی مترتب خواهد شد؟ (مثلا از دست دادن کرسی هیئت مدیره)

ب) پرداخت هزینه‌ها:

معمولا در قرارداد مشخص می‌شود که کدام طرف (سرمایه‌گذار یا کارآفرین) متعهد به پرداخت هزینه‌های حقوقی و راستی آزمایی است. ( شاید سقف هزینه‌ها هم مشخص شود). معمولا در ایران VCها هزینه تهیه مدارک حقوقی و انجام راستی آزمایی و ارزش‌گذاری را خودشان بر عهده می‌گیرند اما دیده شده است که سرمایه‌گذاران شخصی گاهی این هزینه‌ها را به دوش کارآفرین می‌اندازند.

ج) واگذاری سهام بنیان‌گذاران (Vesting):

معمولا جهت ایجاد انگیزه برای ماندگار نمودن موسسین، سهام آن‌ها در ازای اتمام مسئولیت و یا رسیدن به هدف خاصی و یا طی کردن زمان مشخصی به آن‌ها واگذار می‌شود. (معمولا بین 3-4 سال)

به طور مثال اگر فرض کنیم بنیان‌گذاران 60 درصد از سهام را دارا هستند. سرمایه‌گذار 20 درصد از آن را به محض انعقاد قرارداد به دلیل فعالیت‌هایی که در راستای پیشرفت شرکت و تاسیس آن کشیده‌اند در تملک موسسین قرار می‌دهد اما مابقی سهام را به صورت سالانه 10 درصد به آن‌ها واگذار می‌کند. سرمایه‌گذار در اصل روی تیم سرمایه‌گذاری می‌کند نه ایده، پس در صورتی که چند تن از کارمندان یا موسسین کلیدی خود را از دست بدهد، خسارت جبران‌ناپذیری را متحمل می‌شود.

نمونه بند قراردادی سهام بنیانگذاران به شرح ذیل است.

1- در صورتی که هر یک از اعضای گروه در کمتر از یکسال بعد از شروع قرارداد، فعالیت تمام وقت و با حسن نیت خود در شرکت را قطع نمایند، کل سهام وی به نحو رایگان بین مابقی سهامداران شرکت (به نسبت سهم هر یک) تقسیم خواهد شد. (جهت ضمانت اجرای این بند از کارآفرین وکالت‌نامه می‌گیرند)

2- در صورتی که هر یک از اعضای گروه بین سال اول و سومِ بعد از شروع قرارداد، تعهد فعالیت تمام وقت و با حسن نیت را نقض نمایند، به ازای هر دوره‎ی سه ماه حضور، یک دوازدهم سهام خود را که هنگام ثبت شرکت به نام ایشان ثبت شده را دریافت خواهند کرد و باقیمانده‏ی سهام ایشان (که در حال حاضر به نام ایشان ثبت شده است) به نحو رایگان بین مابقی سهامداران شرکت (به نسبت سهم هر یک) تقسیم خواهد شد. بنابراین چنانچه فردی 17 ماه و 25 روز (قبل از 18 ماه) پس از امضای این قرارداد شرکت را ترک کند، بابت سال اول حضور خود یک سوم از سهام و بابت فاصله ی میان ماه 12 ام و 15 ام یک دوازدهم از سهام و بابت فاصله‏ی میان ماه 15 ام و 18 ام به دلیل این که تا انتهای ماه 18 ام حضور نداشته است هیچ سهامی دریافت نخواهد کرد. بنابراین چنین شخصی باید هفت دوازدهم سهام خود را به سایر سهامداران شرکت منتقل نماید.

د) سهام کارمندان کلیدی

تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری معمولا دارای بندی است مرتبط با نحوه واگذاری سهام به کارمندان کلیدی. سرمایه گذاران می خواهند از متعهد و وفادار ماندن کارمندان کلیدی و مهم خود اطمینان حاصل نمایند. وقتی کارمند کلیدی وارد شرکت و استخدام می‌شود به او امتیازی داده می‌شود که او را قادر به خرید بخش اندکی از سهام شرکت می‌کند. معمولا این شرط در طول زمان 2 تا 4 سال محقق می‌شود.میزان کل سهام کارمندان کلیدی معمولا بین 10 تا 20 درصد است. هر قدر تیم مدیریت استارت‌آپ در زمان جذب سرمایه، کامل‌تر باشد در نتیجه سایز آن نیز کوچک‌تر خواهد بود.

در زمان ارزش‌گذاری به موضوع سهام کارمندان نیز توجه داشته باشید، چون می‌تواند باعث کاهش ارزش‌گذاری PRE-MONEY شما شود. مثلا سرمایه‌گذاری 5میلیارد در استارت‌آپ 20 میلیاردی (PRE-MONEY) سرمایه‌گذاری می‌کند که سهام کارمندان آن 10 درصد است، حالا سرمایه‌گذار می‌گوید من تمایل دارم که سهام کارمندان 20 درصد بشود این درصد از جیب چه کسی می‌رود؟ بنیان‌گذاران. 10 درصد از ارزش PRE کم شود چقدر می‌شود؟ 18میلیارد. سرمایه‌گذار تمایل دارد هر چه می‌تواند سایز این Pool را بزرگتر کند.

نمونه بند قراردادی سهام کارمندان کلیدی به شرح ذیل است.

بنا بر توافق صورت گرفته، گروه تعداد ....... سهم، معادل ده درصد از سهام فعلی خود در شرکت را بنا بر اجماع هیأت مدیره، مطابق شرایط این قرارداد به عنوان سهام تشویقی به کارکنان کلیدی شرکت که در آینده استخدام خواهند شد واگذار خواهد نمود. بدیهی است در صورت افزایش سرمایه‏ی شرکت که قطعاً باید از طریق افزایش تعداد سهام صورت گیرد، تعهد گروه به انتقال تعداد سهام فوق تغییری نخواهد کرد. به بیان ساده تر در صورت افزایش سرمایه شرکت، اعم از آن که به صورت ثبتی یا در قالب قرض به شرکت صورت پذیرد، درصد سهام مزبور از 10 درصد فعلی به درصد کمتری رقیق نخواهد شد.

در صورت نیاز به خدمات حقوقی روی لینک زیر کلیک نمایید.

برچسب ها:
ارزش گذاری سهام ممتاز سرمایه گذاری قرارداد مالکیت فکری کسب و کار استارتاپ
تاریخ انتشار: 1396/01/26
نویسنده:
سید ابراهیم دراجی
مشاور حقوقی قراردادهای تجاری و سرمایه گذاری
اشتراک گذاری:

خدمات دادسان

درخواست حقوقی خود را ثبت کنید.

درخواست مشاوره
درخواست وکالت
درخواست عریضه
درخواست قرارداد
درخواست امور ثبتی